备受关注的退市新规正式出台 组合拳打假

造假年限3年减为2年;造假比例由100%降至50%;造假金额合计由10亿降为5亿;同时新增营业收入指标。2020年12月31日深夜，备受关注的退市新规正式出台。

围绕新一轮退市制度改革，沪深交易所正式发布了新修订的《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》(下称《股票上市规则》)，以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等多项配套规则(以下合称“退市新规”)。

相比之前的征求意见稿，市场注意到，退市新规正式稿着重调整和优化了三方面内容。

一是从严设置重大财务造假退市量化指标。将造假年限由3年减少为2年;将造假比例由100%降至50%;造假金额合计数由10亿元降为5亿元;同时新增营业收入指标。

二是调整优化组合类财务指标。进一步明确营业收入扣除项规定为“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”，并要求公司在扣非净利润为负值时，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，会计师应当对营业收入扣除出具专项核查意见，以明确区分会计责任与审计责任。

三是完善重大违法类退市的限制减持情形。明确触及重大违法类强制退市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等特定主体，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，不得减持公司股份。

上交所指出，将坚决承担退市工作主体责任，严格退市监管，坚决落实退市制度中的各项要求，坚持应退尽退。

深交所表示，本轮深化退市制度改革，是立足新发展阶段，构建与注册制相匹配的常态化退市机制的重大举措。下一步，深交所将坚决扛起退市实施主体责任，坚定维护退市制度的严肃性和权威性，持续推动完善并购重组、破产重整制度，畅通多元化退出途径。

内存

自1999年证券法初步确立退市制度框架以来，证监会先后进行了4次退市制度改革，建立了与市场发展阶段相适应的、相对完整的退市规则体系。但与成熟市场相比，我国资本市场退市不系统、不坚决、不彻底等问题仍然比较突出，年均退市率仍然偏低。2019年以来，证监会将完善退市制度作为全面深化资本市场改革的重要内容，在科创板、创业板注册制改革试点中，同步在完善退市标准、简化退市程序方面作出了一些积极探索，同时明确提出拓宽多元化退出渠道的改革思路，进一步加大监管力度，工作成效明显。2020年12月14日，沪深证券交易所发布了相关退市规则的征求意见稿。征求意见期间，市场各相关方对规则总体评价较高，同时也提出了一些意见建议。据新华社

解读

重大违法退市指标体系更完善

本次退市制度改革，在保留原有重大违法退市标准的前提下，针对造假金额大、比例高但未触及原规则退市标准的财务造假案件，新增“造假金额+造假比例”的退市标准，重大违法退市指标体系将更加完善。

市场注意到，重大财务造假退市量化指标只是证券重大违法5种退市指标之一，其他4种情形均没有规定金额指标和比例指标。公司如果触及其他4种重大违法退市情形，如欺诈发行或者年报造假规避退市，不需要触及此次新增的造假金额和比例量化指标，只要触及退市情形的，都将被退市。

值得一提的是，针对新增“扣非净利润+营业收入”组合类财务退市指标，为避免个别上市公司通过各类行为虚增营业收入，要求其在计算时扣除虚增的营业收入。对此，退市新规进一步明确营业收入扣除项规定为“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”。